今年以来北交所已出现13家在要求重新回答上一轮某问询问题的案例，有关问题多涉及募投项目必要性及合理性、收入确认、实控人认定、竞争情况及优劣势等方面。

　　本篇中汉鼎咨询梳理了哪些情形可能会导致北交所要求发行人重新答复，并列举了部分案例。

　　2025年以来，IPO较前两年有所复苏。但同时监管审核层面并未放松，甚至在问询问题的细度、颗粒度方面可能较此前更甚。

　　如汉鼎咨询翻阅近期交易所审核问询函梳理发现，今年以来北交所已出现13家在要求重新回答上一轮某问询问题的案例，有关问题多涉及募投项目必要性及合理性、收入确认、实控人认定、竞争情况及优劣势等方面。而以“重新回答”、“补充回答”为关键词检索，其它板块出现类似情况的时间基本还滞留在两年前！

　　从具体案例梳理来看，北交所可能要求申报企业重新回答问询问题的情形，主要涉及以下几类：

　　1、漏答整个/多个小问：上一轮答复时，未回答交易所提出的一项或多项问题，监督管理要求发行人及中介机构全面梳理漏答问题并重新回答。

　　2、监督管理要求结合细分纬度重新回答：一是上轮问询时监管已要求发行人结合部分细分纬度进行答复，但发行人答复时，由于个别纬度无法获取信息等原因未全部结合答复，且未说明原因；二是上轮问询答复未能完全打消监管对有关问题的疑虑，监管增加更多细分纬度要求发行人重新回答。

　　3、监督管理要求量化对比说明，但发行人上轮答复采用定性或直接结论性语言：如某案例中，发行人在说明与竞争对手优劣势时仅答复称，优势体现在“拥有完整的制造体系、声誉和品牌效应”，劣势体现在“资金、技术、人才和市场等方面”，但无论证过程及量化比对，监管要求其重新回答问题，并强调需说明论证过程，列明支撑性证据及相关材料，避免仅使用结论性语言。

　　以下为近期部分被要求重新答复问询问题的北交所IPO案例，相关问询答复内容节选：

　　根据申请文件，本次拟募集资金45,843.83万元，其中，27,206.99万元拟用于业务拓展及服务体系建设项目，将在上海通过购置建立华东运营服务总部，通过租赁在深圳建立华南运营服务总部，在杭州、南京、苏州、合肥、长沙、武汉和郑州等7个城市建立区域运营服务办事处；10,031.94万元用于智能运维平台升级项目，拟在上海市闵行区虹桥商务区（具体地点待定）购置场地用于软件研发、测试、人员办公等活动，总建筑面积 1,230.00m²；8,604.90万元，用于研发中心建设项目，拟在上海市长宁区北新泾购置场地用于研发中心建设，总建筑面积900.00m²；报告期内，公司及其子公司未拥有任何自有房产、土地使用权；截至2023年12月31日，公司及拥有的固定资产包括电子设备、运输工具和办公及别的设备，账面净值为 216.51 万元。本次募投合计拟投入 36,720.80 万元用在建筑工程费、工程建设另外的费用，拟合计投入 5,171.80万元用于设备及软件购置费。

　　结合当前无自有房产、土地使用权运营模式的主要考虑，说明本次募投大规模购置办公场所是不是具备合理性、是不是满足行业发展惯例。

　　结合现有业务规模、软硬件设备、员工结构及数量、人员储备、核心技术、销售能力、客户资源等方面，分别说明前述项目拟新增软硬件设备、员工具体情况及相关资金测算依据，是否存在软硬件设备、人员闲置风险，说明与实际经营情况和用户需求是否匹配，进一步说明募投项目实施的合理性。

　　公司现有人均办公面积12.50 平方米，基本能够满足目前办公的需求。随着公司募投项目实施、未来业务规模增长、研发需求增强带来员工人数进一步增加，公司办公空间拥挤程度将进一步增加，因此，募投项目实施过程中购置或租赁办公场所具备必要性。根据募投项目内容，公司需增加办公空间用于研发、办公、测试。按照人均办公面积10.00平方米测算，与公司现有人均办公面积基本相当，因此，公司募投项目购置和租赁规模的合理性。

　　公司系IT服务企业，行业内企业普遍采取轻资产经营模式，更为注重研发创新、市场开拓等较高附加值环节。2021-2023 年，公司主营业务收入复合增长率达13.71%，公司经营状况、盈利能力良好。 同时，发行人列出了现有软硬件设备情况，员工结构及数量、人员储备情况，公司核心技术情况，销售能力、客户资源情况，项目拟新增软硬件设备、员工具体情况，拟新增软硬件设备的相关资金测算等。并解释称，根据公司现有业务规模、软硬件设备、员工结构及数量、人员储备、核心技术、销售能力、客户资源等方面情况，本次募投项目与公司实际经营情况和用户需求匹配，募投项目实施具有合理性。

　　结合募投项目投产前后公司房产、软硬件配置、人员配备对比情况，业务需求变动情况及同行业可比公司资产结构等，说明建筑工程费、工程建设其他费用等大额建设投资支出占募集资金总额比例较高的合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，并重新回答首轮问询问题 9 的第一项“结合当前无自有房产、土地使用权运营模式的主要考虑，说明本次募投大规模购置办公场所是否具备合理性、是否合乎行业发展惯例”与第三项“结合现存业务规模、软硬件设备、员工结构及数量、人员储备、核心技术、销售能力、客户资源等方面，分别说明前述项目拟新增软硬件设备、员工详细情况及相关资金测算依据，是不是真的存在软硬件设备、人员闲置风险，说明与实际经营情况和客户的真实需求是否匹配，进一步说明募投项目实施的合理性”。

　　因发行人资金有限，自身货币资金主要用于日常经营需要，办公场地主要通过租赁方式获得。截至2024年12月31日，发行人北京、上海办公建筑合计租赁面积为5,671.4m²，总部人均面积约11.57m²，办公场地使用情况较为紧张，随着发行人业务持续经营与发展，现有办公场地已无法满足业务发展需求，亟需扩大办公场地。同时，购置办公场地相比租赁模式具有诸多好处和优势，主要体现在：

　　①购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性，提升公司品牌形象，增加人才吸引力。②相较租赁房产，购置自有房产的年折旧金额对发行人财务影响差异较小。

　　发行人同行业可比公司上市比较早，本次选取IT行业最近几年上市的公司募投项目购置（或新建）办公场所的情况进行比较，具体情况如下：

　　由上可以看出，部分上市公司存在募集资金购置办公场所的情形，发行人募集资金用于购置办公场所符合市场及上市公司惯例。

　　在说明是否存在软硬件设备、人员闲置风险，说明与实际经营情况和用户需求是否匹配时，发行人细化了说明募投项目相关不同岗位的人员配置计划，以及与可比公司比较情况。

　　根据申请文件，线上直销及线上经销收入合计占主营业务收入比重分别为42.40%、44.47%、48.91%和55.53%，其中2023年通过天猫等平台线%。除通过京东、天猫、抖音、亚马逊、AliExpress、Shopee 等平台销售外，还自建官网商城销售。

　　报告期内线上购买高单价产品的用户画像情况，包括但不限于用户等级、注册时间、活跃度、粉丝数、评论数及其他维度等，分析说明客户购买高单价产品的合理性及与前述信息的匹配性。

　　报告期内公司线上销售主要通过亚马逊等境外平台和京东、天猫、抖音等境内平台，以上平台的HIFIMAN客户分析结果如下：

　　公司系IT服务企业，行业内企业普遍采取轻资产经营模式，更为注重研发创新、市场开拓等较高附加值环节。2021-2023 年，公司主营业务收入复合增长率达13.71%，公司经营状况、盈利能力良好。 同时，发行人列出了现有软硬件设备情况，员工结构及数量、人员储备情况，公司核心技术情况，销售能力、客户资源情况，项目拟新增软硬件设备、员工具体情况，拟新增软硬件设备的相关资金测算等。并解释称，根据公司现有业务规模、软硬件设备、员工结构及数量、人员储备、核心技术、销售能力、客户资源等方面情况，本次募投项目与公司实际经营情况和用户需求匹配，募投项目实施具有合理性。

　　公司作为拥有全球影响力的高端电声品牌商，区别于一般消费电子产品，公司产品定位高端电声市场，特别高单价的头戴式耳机占主营业务收入比例为70%左右。基于公司产品的市场定位，故客户群体一般集中在经济发达地区，同时高学历人群对声音品质具备更高要求。对整个线上消费而言，数码电子产品具备较强的高消费特征和男性消费特征，根据商务部国际贸易经济合作研究院出具的《中国电子商务发展大数据分析报告》，我国东、中、西部线的店铺类别均为电脑数码类，且男性群体在所有区域的电脑数码类消费中均占大多数份额。故公司主要面向客户应的特点为： 男性、高学历、高购买力、高收入、主要分布于发达地区。综上，根据公司主要线上销售渠道统计的用户信息，报告期内购买过公司产品的客户呈现男性、高学历、高收入且主要分布于发达地区的特征，与公司产品的市场定位具有较强的匹配性。

　　请重新回答前次问询中提及的用户等级、注册时间、活跃度、粉丝数、评论数及其他维度的核查情况，详细说明线上销售客户评论核查的具体过程，“中介机构对相关客户评论的评论长度、评论内容、评论时间等方面进行分析”的分析内容，说明是否存在相同客户或IP发布评论较多的情况

　　前次问询问题为：“报告期内线上购买高单价产品的用户画像情况，包括但不限于用户等级、注册时间、活跃度、粉丝数、评论数及其他维度等，分析说明客户购买高单价产品的合理性及与前述信息的匹配性。”前次回复时，中介机构根据从各电商平台可获取的信息进行回复，但未明确说明“注册时间”、“活跃度”、“粉丝数”等维度无法获得相关信息。

　　本次重新回复中，一是明确无法获取的信息维度，二是在各电商平台直接获取用户画像信息的基础上，补充获取主要电商平台单价 10,000 元以上的高单价产品的有效评论，从各评论中查看客户相关信息，统计电商平台 VIP 情况、用户等级等，进一步分析购买高单价产品的用户画像及合理性。

　　根据公司主要线上销售渠道统计的用户信息，报告期内购买过公司产品的客户呈现男性、高学历、高收入且主要分布于发达地区的特征，且购买高价产品的客户主要是位于经济发达地区的资深网购达人，其中大多深度使用并评测后发表详细评论，并对发行人产品具有较高的用户粘性，与公司产品在市场中的高端定位具有较强的匹配性。

　　公司拟募集资金30,000.00万元，其中，10,000.00万元投资于“年产1,500吨重型特种材料设备及4,500吨海陆油气工程装备项目”，7,300.00 万元投资于“研发中心建设”，5,100.00万元投资于“营销中心建设”，7,600.00 万元用于“补充流动资金”。

　　请发行人：结合公司现有销售人员配备、在北京及上海等地的经营业务拓展、区域市场竞争格局等情况，进一步说明“拟在北京、上海各新设一个营销及技术服务中心，在广州、成都各新设一个办事处”的必要性及合理性，与市场需求变化是否匹配。

　　公司目前销售团队设有两个部门，分别负责电脱设备、其他能源化工设备的销售，具体分布情况如下：

　　（1）区域分布：目前公司销售人员主要在镇江办公，需要不定期的出差与客户进行项目方案交流、了解客户需求和项目信息，围绕客户需求的响应能力需要提升。

　　（2）专业覆盖及年龄结构：公司产品具有较高的技术水平，要求销售人员除了必备的商务能力外，还需要有一定的技术能力与客户进行初步的沟通，因此需要销售人员具有一定的技术经验和项目积累。未来随公司产品矩阵的不断丰富，需要有更多产品销售经验和资源的销售人员充实销售团队。销售人员年龄结构方面，目前公司销售人员年龄在35岁以下人员6名，35-55岁13名，55岁以上销售人员11名，为了保持销售团队的稳定性，梯队建设需要进一步优化。

　　综上，本次营销中心建设项目有利于提升公司对客户需求的响应能力，完善销售团队专业结构，优化销售团队梯队建设，提升公司销售能力，为公司业务稳定发展提供保障。

　　2021-2024 年度，公司境内销售主要集中于华东、华北、华南等客户集中区域。公司主要客户如中国石油、中国石化、中工国际、杰瑞石油、恒力石化等分布在华北区域；上海石化、裕龙石化、山东京博、盛虹炼化、浙江石化等分布在华东区域；广东石化、惠州石化、宁波大榭石化、福建联合石化以及中国海油部分项目分布在华南区域；此外，公司在陕西、新疆等地服务中国石化塔河炼化、中国石油独山子石化、中国石油兰州石化、中国石油宁夏石化、延长石油、神木富油等客户。

　　本次营销中心项目建设完成后，北京、上海、广州、成都中心可以分别辐射华北、华东、华南和西北区域客户，有利于公司更深入的了解客户需求，及时收集市场和项目信息，获取项目订单。

　　目前，公司国内主要客户分布于油气资源丰富地区，公司计划在北京、上海、广州、成都建立营销技术服务中心，辐射华北、华东、华南、西部等油气资源丰富及主要石化企业总部所在区域，快速响应客户需求，与客户进行深度技术交流，实现与客户的持续合作。

　　目前，中国七大石化产业基地包括大连长兴岛（西中岛）、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、福建古雷和广东惠州，上述炼化基地主要集中在华北、华东、华南区域。此外，新疆、陕西等中西部地区也是我国石油储量比较丰富的区域。公司本次营销中心建设的北京、上海、广州及成都中心可以分别辐射上述市场集中的区域，与行业区域市场格局相匹配。

　　综上，本次营销中心项目拟选址在经济比较发达的北京、上海、广州和成都设立营销中心，有利于吸引高端销售人员的加入。营销中心项目实施后，将进一步扩大公司营销网络布局，完善公司营销体系架构，提升公司经营规模及整体经营实力，有效增强公司的宣传力度和品牌影响力，全面增强公司在行业中的竞争力。本次营销中心建设项目具有必要性和合理性，与市场需求变化相匹配。

　　结合报告期内在北京、上海、广州、成都等地业务开展与业绩实现、销售人员配置、期后订单及预计订单获取、销售模式及预计业务拓展等情况，重新回答首轮问询中问题13第（3）问“营销中心建设项目的必要性、合理性”。

　　目前，公司国内主要客户分布于油气资源丰富地区，公司计划在北京、上海、广州、成都建立营销技术服务中心，辐射华北、华东、华南、西北等油气资源丰富及主要石化企业总部所在区域，以快速响应客户需求，与客户进行深度技术交流，实现与客户的持续合作。

　　公司拟设立北京、上海、广州、成都营销技术服务中心，辐射华北、华东、华南、西北等区域客户，公司报告期内实现收入按照上述区域划分情况如下：

　　报告期内，公司在华北、华东等地区的收入及占比较高，在西部地区的收入金额及占比呈现稳定增长趋势，在华南区域的收入金额及占比有所下降。因此，公司拟在北京、上海设立营销中心进一步巩固在该区域的业务优势，而在西部区域通过成都营销中心的设立把握好西部油气项目的增长趋势，并且通过广州营销中心的建设逆转在华南区域业务拓展不利的局面。

　　如上表所示，公司在华北、华东区域的客户较为集中，各期获取订单的比例较高；随着公司加大在西部地区的业务拓展力度，报告期内及期后西部地区订单占比逐年提高；而华南地区订单占比及订单金额均相对较低。

　　鉴于以上订单及客户的区域分布情况，公司一方面需要围绕优质老客户资源，挖掘其产品需求，更深度服务好老客户，为公司以电脱产品为引领，能源化工设备产品全面发展的战略奠定基础；另一方面，公司需要在华南区域等业务占比较低的区域加大拓展力度，拓展新客户资源。

　　发行人原计划拟用5,100.00万元募集资金用于营销中心建设，结合目前资本市场环境和公司实际情况，经审慎考虑，于2025年7月3日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，营销中心建设将不再作为本次募投项目。公司将根据市场环境和各区域业务进展自筹资金审慎推进营销项目建设，后续营销中心建设过程中资金不足部分将由公司利用自有资金等方式自筹解决。

　　中海油海洋油气勘探与开发的海域主要集中在渤海和南海（包括南海东部和南海西部），发行人是中海油在南海海域供货规模最大的隔水导管供应商。根据中海油采办业务管理与交易系统公示的中标信息，2021年度、2022年度、2023年度公司在南海海域的中标（含单一来源）金额占比分别为61.60%、85.41%和91.81%。

　　目前，国内海洋油气装备企业已初步形成1,500米水深的水下系统设计能力，但1,500米及以上水深级水下生产系统设计技术体系尚未完成建设。在隔水导管这一细分领域，除发行人外，国内厂商还包括中海油能源发展装备技术有限公司和建湖县永维阀门钻件有限公司，其中，中海油能源发展装备技术有限公司在渤海海域占据主导地位。发行人选取的可比公司均属于石油钻采专用设备制造行业，但均不生产、销售隔水导管。

　　说明公司隔水导管的主要竞争对手情况，与主要竞争对手相比，公司具有哪些竞争优劣势。说明在中海油集团控股子公司可自行生产隔水导管的背景下，中海油向发行人采购的原因、采购的持续性，是否因内部产能不足而向外部采购。结合中海油集团对发行人隔水导管等产品的需求情况、中海油集团的供应商管理方式、对内外部的采购政策和采购计划、发行人的产品及技术情况等，说明客户是不是真的存在加大对内采购比例、减少对外采购的情况。

　　发行人隔水导管销售市场主要在国内，主要厂商包括发行人、中海油能源发展装备技术有限公司和建湖县永维阀门钻件有限公司。

　　发行人拥有完整的隔水导管制造体系，能够实现对管体制造、接头加工制造、总装焊接、检测试验等全流程把控，不仅可以生产出高性能要求的产品，也满足了客户对深海隔水导管产品必须100%合格的要求，自主可控的制造体系和检测试验保障了发行人产品在稳定性、一致性和耐用性等方面的竞争优势。

　　深海隔水导管通过海上钻井平台逐根连接下入安装使用，恶劣的海洋环境和复杂的地质条件带来了诸多挑战。如在超过500米水深的情况下，高温高压条件对隔水导管的耐压性能和结构完整性提出了更高的要求。另外，深海区域的地质结构复杂，隔水导管下井作业过程中面临高温高压、深层花岗岩等环境，断层、盐穹隆、高渗透率砂层等区域的地层压力难以预测。同时，强烈的海流及内波流也会影响作业的稳定性和安全性。

　　针对这些特点，发行人打造了“隔水导管设计、管体制造、接头制造、总装配、整管实验和现场服务”六位一体的业务体系，在产品设计阶段即充分考虑了隔水导管作业环境、材料、制造工艺、尺寸公差、异材焊接、客户海上平台作业方式及条件等因素，并通过发行人制造车间、检测中心、现场服务等多角度持续反馈，结合理论数据、试验数据及实践经验，对发行人深海隔水导管的材质、元素配比、设计参数、制造工艺、焊接工艺等方面不断优化，从而持续提高发行人产品竞争力，形成了集产品设计、材料、制造工艺、生产管理、应用实践和现场服务等于一体的完整业务体系，使客户进一步加深了对发行人的信任度，促进了

　　（3）发行人产品在数项国家重大海洋油气开发项目的成功应用所带来的声誉和品牌效应

　　近年来，发行人参与供货的标志性项目包括平均水深超过1,000米的“陵水25-1”、我国海上首个超高温超高压气田“乐东10-1”、我国海上首个超深大位移井项目“恩平21-4”等多个国家重点项目，为发行人树立了良好的市场形象，所带来的品牌效应显著，为发行人进一步竞标中海油未来的大型招采项目及开拓国际市场奠定了重要基础。

　　发行人与同行业企业相比的竞争劣势，大多数表现在与中海油能源发展装备技术有限公司在一些方面的差距与不足。 中海油能源发展装备技术有限公司背靠海油发展，在资金、技术、人才和市场等方面优势显著，促使发行人要坚持不懈地练好内功，通过持续创新，不断打造和巩固发行人的核心竞争力。

　　从发行人发展目标来看，发行人立志要成为我国极具竞争力的海洋油气装备供应商，为此，发行人在新产品和新技术研发，以及未来业务发展等方面做了前瞻性布局，发行人迫切需要引进和培养在材料、机械加工、海洋地质勘探、油气工程、焊接及检测等专业领域的大量人才，以摆脱持续快速发展所面临的人才不足的制约。

　　从截至目前的中海油对隔水导管的采购情况来看，公司通过招投标所获得的合同金额持续扩大，且进入了全海域，因此，不存在中海油加大对内采购比例、减少对外采购的情况。

　　重新回答首轮问询“问题 2（3）”，回复需说明论证过程，列明支撑性证据及相关材料，避免仅使用结论性语言。

　　（1）公司是我国迄今为止全面掌握深海隔水导管核心技术并在中海油深海油气勘探与开发领域成功应用的独家厂商

　　2023 年 9 月之前，发行人对中海油隔水导管的销售集中在南海，2023年9月，中海油将下属企业所需的海洋钻井隔水导管全部纳入集采，由中国海洋石油集团有限公司统一招采，同时发布了三项隔水导管招标项目，招标项目所涉及的采购周期为2023年11月至2026年11月，下表中第一项《2023-2025年度集团有限公司特殊井隔水套管一级集采框架协议（三次）》（以下简称“特殊井协议”）为深海用隔水导管，深海钻井往往伴随着高温度高压力，对导管的要求更高，主要体现在需要更高性能的材料抵抗高温度高压力、更优的接头结构以实现快速认扣上扣以及具备更高的抗弯强度和抗疲劳性能，发行人独家投标，后经单一来源竞争性谈判取得；公司中标的第三项《2023-2025年度集团有限公司常规裸眼固井式隔水套管一级集采框架协议》（以下简称“常规裸眼井协议”）为浅海用隔水导管，标志着发行人进一步进入了中海油的全部浅海作业海域即全海域市场。

　　公司是同行业中唯一被工业和信息化部认定为专精特新“小巨人”的企业，2023 年11月，公司还被山东省工业和信息化厅认定为第七批山东省制造业单项冠军企业，在深海油气钻探与开发隔水导管领域显示了较强的创新能力。公司围绕隔水导管的产品开发、工艺技术、安装作业施工等方面取得了11项发明专利和46项实用新型专利，并成为行业标准制定的主要参与者，同时，公司还参与了下述省级、国家级重大专项项目：

　　综上，公司凭借长期打造的“硬实力”和“软实力”及技术创新能力，成为中国迄今为止全面掌握深海隔水导管核心技术并在中海油深海油气勘探与开发领域成功应用的独家厂商，行业地位突出，竞争优势显著。

　　中海油对隔水导管采取集中招标采购模式，并将集团内外部供应商一并列为招标对象，充足表现了在采办环节的公开、公平、公正，同时，2021年、2022年和2023年，公司在南海海域的中标（含单一来源）金额占比分别为61.60%、85.41%和 91.81%，中标金额占比持续扩大，此外，公司2023年通过中标常规裸眼井供货项目首次进入中海油全部浅海作业海域即全海域，因此，不存在中海油加大对内采购比例、减少对外采购的情况。